来源：金证研

《金证研》南方资本中心正则/作者午月易溪/风控

当前，全球矿业发展面临着面临着产品价格、生产成本、作业安全、从业人员的挑战。为了解决系统协同性弱、信息孤岛等问题，建设智能矿山已然成为全球矿山建设进程中的必然结果。在此背景下，南京北路智控科技股份有限公司（以下简称“北路智控”）作为该行业的一员，从其上市申请获得受理起，历时一年多，其即将以71.17元/股的发行价于年8月1日登陆创业板。

此次发行中，北路智控的发行价格对应的其年扣非前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为44.72倍，低于截至年7月15日同行业可比上市公司年扣非后的算术平均静态市盈率62.61倍，亦低于软件和信息技术服务业最近一个月静态平均市盈率44.88倍。观其背后，一方面，北路智控声称历史股东计划逐步停止经营，因此无偿受让其历史股东的两项软件著作权，迭代更新之后或成为自身核心技术。此外，北路智控与历史股东频“撞号”，亦曾出现北路智控软件著作权“戴上”历史股东商号的情形。问题尚未结束，独董丁恩杰曾是北路智控创始股东，此前参股期间还参与北路智控的研发工作，而招股书对此未披露，“隐而未宣”信披质量存疑。

另一方面，北路智控的应收账款大客户河南能源化工集团有限公司（以下简称“河南能源”）旗下子公司资信状况“恶化”，北路智控的应收账款或存回款风险。另一方面，观其与客户河南能源的合作背景，-年，北路智控及其当时处于同一控制下的企业、客户河南能源的下属企业的专利中，先后出现同样名为“韦文思”的发明人。年2月，上述“韦文思”再次出现在北路智控与客户河南能源下属公司合作研发的专利名单中，次月，北路智控即与河南能源开始合作并交易。

一、无偿受让历史股东软件著作权，声称其逐步停止经营花费五年仍未完成

价格系交易是否公允的重要体现。年，北路智控以0元受让历史股东的两项软件著作权，对于该转让价格，北路智控称，系由于历史股东于年起拟逐步停止经营，并且其早期开发已不具备实质性商业价值所致。

1.1年，北路智控以0元价格受让历史股东两项软件著作权

据北路智控签署日期为年3月22日的招股说明书（以下简称“招股书”），北路智控实控人于胜利、实控人金勇、段文斌曾对南京北路科技有限责任公司（以下简称“北路科技”）持股合计超过50%并担任董事，北路科技为北路智控的历史股东。

据签署日期为年11月22日的北路智控的《关于南京北路智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“第一轮问询回复”），年，北路智控分别受让了北路科技的“北路科技KT井下移动通信系统网管软件V1.0”及“北路科技KJ井下人员定位考勤系统软件V5.0”的计算机软件著作权，受让金额均为0元。

1.2北路科技0元转让计算机软件著作权的原因，或系北路科技于年起拟逐步停止经营

对此，据第一轮问询回复，北路智控解释道，因北路科技于年起即拟逐步停止经营，故将以其名义申请的软件著作权转让给属于同一控制下的北路智控，由于转让的软件著作权属于早期开发已不具有实质性商业价值，且北路科技已就此作出了相应的股东会决议，故转让价格具有合理性。

“蹊跷”的是，第一轮问询回复所称北路科技于年起即拟逐步停止经营，而次年其仍登记了多项软件著作权。

1.3北路科技于年拟逐步停止经营，次年却登记了8项软件著作权

据版权保护中心，年8月15日，北路科技首次发表了名为“医院综合信息化系统软件”的计算机软件著作权，并于年8月25日登记，登记号为SR。

据版权保护中心，年3月1日，北路科技首次发表了名为“北路科技KT井下移动通信系统网管软件”的计算机软件著作权，并于年8月25日登记，登记号为SR。

据版权保护中心，年3月1日，北路科技首次发表了名为“北路科技KT井下移动通信系统增值业务平台软件”的计算机软件著作权，并于年8月25日登记，登记号为SR。

据版权保护中心，年4月1日，北路科技首次发表了名为“北路科技考勤管理系统软件”的计算机软件著作权，并于年8月25日登记，登记号为SR。

据版权保护中心，年6月2日，北路科技首次发表了名为“北路科技称重防作弊系统软件”的计算机软件著作权，并于年8月25日登记，登记号为SR。

据版权保护中心，年6月16日，北路科技首次发表了名为“北路科技KJ井下人员定位考勤系统软件”的计算机软件著作权，并于年8月25日登记，登记号为SR。

据版权保护中心，年6月20日，北路科技首次发表了名为“北路科技煤矿自动化监控系统软件”的计算机软件著作权，并于年8月25日登记，登记号为SR。

据版权保护中心，年7月1日，北路科技首次发表了名为“北路科技设备管理信息系统软件”的计算机软件著作权，并于年8月25日登记，登记号为SR。

也就是说，北路智控第一轮问询回复中宣称北路科技于年起拟逐步停止经营，但年8月至年7月，北路科技先后发表了8项计算机软件著作权，并于年8月集中登记。

不仅如此，年，北路科技仍存在向其他公司采购情形，或并未停止经营。

1.4年北路科技或仍存在采购行为，是杭联电子第五大应收账款客户

据签署日期为年11月22日的杭州创联电子技术有限公司（以下简称“杭联电子”）的审计报告，截至年10月31日，北路科技为杭联电子的应收账款金额第五名的客户，杭联电子对北路科技应收账款金额为.78万元，年限为1年以内。

也就是说，年，北路科技在转让两项计算机软件著作权给北路智控的同年，北路科技仍存在向杭联电子采购的情况，采购金额达.78万元。

1.-年北路科技仍在缴纳社保，直到年才迟迟注销

前文提到，北路智控称年北路科技已计划逐步停止经营，然而，-年，北路科技仍存在缴纳社保的情况。

据市场监督管理局数据，-年，北路科技的社保缴纳人数分别为1人、2人、1人、1人。

据招股书，年7月，北路科技注销。

值得