南京医药股份有限公司关于整合安徽区域业务平台资源的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：为适应国家医改政策，整合安徽区域运营及物流平台资源，完善安徽区域业务网络布局，提高整体运营效率，南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股子公司安徽天星医药集团有限公司（原公司名称为南京医药合肥天星有限公司，年1月8日更名为安徽天星医药集团有限公司，以下简称“安徽天星”）转让公司所持有的南京医药安徽天星物流有限公司（以下简称“天星物流”）%股权（以下简称“标的股权”），转让价格以经国资监管部门备案后的最终评估结果予以确定，现评估价值为11,.84万元（人民币，下同）。安徽天星是公司安徽区域业务运营平台，天星物流是公司安徽区域业务物流平台。本次股权转让完成后，天星物流将变更为安徽天星之全资子公司。安徽天星将后续开展吸收合并天星物流相关工作，进一步整合安徽区域业务平台资源，夯实安徽区域主营业务稳步发展基础。年4月14日，公司第七届董事会第四次会议审议通过《关于整合安徽区域业务平台资源的议案》。（同意9票、反对0票、弃权0票）。本次股权资产转让事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。一、平台资源整合情况概述1、为适应国家医改政策，整合安徽区域运营及物流平台资源，完善安徽区域业务网络布局，提高整体运营效率，公司拟向安徽天星转让公司所持有的天星物流%股权，转让价格以经国资监管部门备案后的最终评估结果予以确定，现评估价值为11,.84万元。2、本次股权转让完成后，天星物流将变更为安徽天星之全资子公司。安徽天星将后续开展吸收合并天星物流相关工作，进一步整合安徽区域业务平台资源，夯实安徽区域主营业务稳步发展基础。3、年10月28日，公司第七届董事会年第二次临时会议审议通过《关于公司对控股子公司南京医药合肥天星有限公司进行增资暨整合安徽区域业务平台资源的议案》，董事会同意公司以现金方式对控股子公司南京医药合肥天星有限公司增资人民币31,.20万元。增资完成后，公司将推进安徽天星吸收合并天星物流相关工作，进一步整合安徽区域业务平台资源，确保南京医药合肥物流中心项目顺利实施。具体内容详见公司编号为ls-之《南京医药股份有限公司对控股子公司增资暨整合安徽区域业务平台资源的公告》。截至本公告披露之日，公司已完成对安徽天星的增资扩股工作，安徽天星注1册资本增加至48,万元，公司直接持有其86.36%股权。南京医药合肥物流中心项目已完成项目主体施工建设，处于设备调试阶段。4、年4月14日，公司第七届董事会第四次会议审议通过《关于整合安徽区域业务平台资源的议案》。（同意9票、反对0票、弃权0票）。董事会同意公司向安徽天星转让公司所持有的天星物流%股权，转让价格以经国资监管部门备案后的最终评估结果予以确定，现评估价值为11,.84万元。二、交易双方基本情况1、南京医药股份有限公司（转让方）住所：南京市雨花台区小行里尤家凹1号法定代表人：陶昀注册资本：89,.万元企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药，抗生素制剂、生化药品、生物制品、精神药品（限二类）、医疗用毒性药品；Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（植入类产品、体外诊断试剂及塑形角膜接触镜除外）销售；预包装食品、散装食品批发与零售；保健食品销售；普通货物运输；百货、五金交电、劳保用品、汽车配件、装饰材料销售；室内装饰服务；房屋出租。经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要财务状况：截至年12月31日，公司经审计后的资产总额1,,.80万元,负债总额,.02万元，归属于母公司股东权益净资产,.49万元，年实现归属于母公司股东的净利润15,.45万元。2、安徽天星医药集团有限公司（受让方）住所：安徽省合肥市长江中路号法定代表人：秦亚鸣注册资本：48,万元企业类型：有限责任公司（国有控股）经营范围：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、疫苗（在许可证有效期内经营）、麻醉药品、医疗器械、玻璃仪器、医药保健品、化妆品、毒性药品、家交电、食品、日用百货、制冷设备销售；医药信息咨询服务；办公用品、文教用品销售；进出口贸易（国家限定或禁止进出口商品和技术除外）；道路货物运输；中药材、中药饮片（在许可证有效期内经营）。主要财务状况：截至年12月31日，安徽天星经审计后的资产总额,.64万元，负债总额,.99万元，归属于母公司股东权益净资产55,.28万元，年实现归属于母公司股东的净利润1,.62万元。股东情况：公司出资41,.06万元，占安徽天星注册资本的86.36%；合肥市工业投资控股有限公司出资6,.94万元，占安徽天星注册资本的13.64%。三、交易标的基本情况南京医药安徽天星物流有限公司1、基本情况住所：安徽省合肥市经济技术开发区明珠广场3号楼室2法定代表人：秦亚鸣注册资本：人民币10,万元企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)经营范围：物流咨询；化妆品、五金交电、制冷设备、办公用品、文教用品销售；医药信息咨询。2、股东情况：公司出资10,万元，占天星物流注册资本的%。3、主要资产状况:根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京医药安徽天星物流有限公司财务报表及审计报告》，截至年10月31日，天星物流经审计后的资产总额12,.80万元，负债总额2,.95万元，归属于母公司股东权益净资产9,.85万元，4年实现归属于母公司股东的净利润26.50万元，年1-10月实现归属于母公司股东的净利润9.19万元。根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《南京医药股份有限公司拟转让股权所涉及的南京医药安徽天星物流有限公司%股权价值评估报告》苏中资评报字[]第C号】，以年10月31日为评估基准日，标的股权总资产账面价值12,.80万元，评估值13,.29万元，总负债账面价值2,.95万元，评估值2,.45万元，净资产账面价值9,.85万元，评估值11,.84万元。本次评估采用资产基础法进行评估。4、天星物流近三年又一期经营情况单位：万元项目3年4年1-10月营业收入---利润总额-47...25净利润-35...、公司转让的标的股权无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。6、天星物流为公司全资子公司，安徽天星为公司控股子公司，本次股权转让若交易完成不会导致公司合并报表范围发生变化。四、交易价格及定价依据本次标的股权转让价格以经国资监管部门备案后的最终评估结果予以确定，现评估价值为11,.84万元，切实保证交易的公允性。五、平台资源整合对公司经营的影响公司年已完成对安徽天星的增资扩股工作，南京医药合肥物流中心项目业已完成项目主体施工建设，处于设备调试阶段。在此基础上，公司将持有的天星物流%股权转让至安徽天星，再由安徽天星对天星物流进行吸收合并，公司从而理顺安徽区域子公司权属关系，并充分利用当地招商引资优惠政策，降低整体运营成本，使安徽天星物流成本匹配运营收益，盘活存量物流资产，促进安徽天星主营业务及第三方物流业务的稳步发展。五、备查文件：1、南京医药股份有限公司第七届董事会第四次会议决议；32、《南京医药安徽天星物流有限公司财务报表及审计报告》3、《南京医药股份有限公司拟转让股权所涉及的南京医药安徽天星物流有限公司%股权价值评估报告》4、上海证券交易所要求的其他文件。特此公告南京医药股份有限公司董事会年4月16日