公司根据“三足鼎立”的发展战略以及公司实施母子公司管控模式的要求,为进一步加快募集资金项目的实施进度,公司决定变更部分募集资金投资项目实施主体与实施地点,本次变更共涉及6个募集资金投资项目实施主体、2个募集资金投资项目实施地点

无

61,213,290.79

净利润

-535,118,419.20

主要系本期中国(南京)电力工业自动化产业园项目完成规划审批,确认了合作方的补偿款3,500万元所致

4、会议主要议程:

3、会议地点:南京市江宁开发区菲尼克斯路11号,国电南自(江宁)高新科技园1号会议室

168,569,843.21

年初至报告期期末

除上述各项之外的其他营业外收入和支出

2、电力电子功率实验平台

47,628,060.73

一、同意《公司2012年第一季度报告》;

249,504,879.35

758,036,000.00

● 会议召开时间:2012年5月11日(星期五)上午11:00

40.02

实验室建设项目十堰市政务服务中心内容包括:

105,933,121.64

3,754,041.89

-373,183.55

§2 公司基本情况

3.67

项目

1、会议为期半天,出席者住宿费及交通费自理

44.86

(1)“大功率高压变频调速系统”的项目研发及项目土建工作基本完成,2011年10月27日项目成果通过国家“863”项目验收根据公司发展战略以及公司实施母子公司管控模式的要求,项目的产业化及后期生产、销售将在控股子公司——南京国电南自新能源科技有限公司实施

营业外收入

本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过,公司4位独立董事施浩先生、张振华先生、冯丽茹女士、李民女士一致同意该项议案并发表了同意的独立意见该事项将提交公司2012年第一次临时股东大会进行审议

股东方

2、《关于收购南自总厂持有的2家子公司股权暨关联交易事项之独南京市科委主任黄河立董事意见书》

基本每股收益(元/股)

38.65

1、 公司拟将“大功率高压变频调速系统”项目剩余募集资金4,479.91万元及利息用于建设“国电南自电力电子实验室”,主要基于以下方面原因:

吸收投资所收到的现金

(1)公司“智能电厂自动化系统”项目的系统开发、项目建设、购置检测、调试等生产开发设备购置工作已基本完成根据公司发展战略以及未来业务重组的要求,该项目后期生产、销售等产业化将在控股子公司——南京国电南自美卓控制系统有限公司实施

三、关联交易标的基本情况

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

——

58,189,560.15

变动幅度

注册资本:人民币肆仟肆佰贰拾壹万元

-34,559,873.49

《关于变更部分募集南京省第一人民医院资金投资项目的剩余资金用于建设“国电南自电力电子实验室”和用于补充流动资金的议案》

8805.93

净资产

-105.69

□适用 √不适用

本项目是电力电子产品技术发展、新能源产业发展、分布式能源及微网产业发展以及电能质量治理等产业应用技术的研发及试验验证基地,是国电南自技术创新体系的重要组成部分该项目的实施将有助于公司抓住市场机遇提升自身科研技术水平,同时实验室也可以作为人才培养基地,为公司加强科技人才队伍建设贡献力量

应收票据

详见公司《关于变更部分募集资金投资项目的公告》【编号:临2012-012】

受托人姓名:股东签名(盖章):

12,100

单位:万元

太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品-022l-ct001沪

-0.1294

224,909.16

该平台建设内容主要包括:通用变流器功率单南京市工商局查询元控制实验平台、高性能高压变频控制实验平台、电网接入模拟测试控制实验平台、通用变流器功率单元功率实验平台、电除尘大功率高频脉冲电源模拟实验平台、实验室智能监测平台等

552.63

卢银秀

鉴于本次股权交易方为公司关联方——国家电力公司南京电力自动化设备总厂,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次股权转让事项构成关联交易根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5的规定,此项关联交易的金额未达到提交股东大会审议的条件,也未超出《公司章程》规定的董事会投资决策权限

319,023,280.00

国电南自

(2)中京民信(北京)资产评估有限公司出具了《南京国电南自电气科技有限公司拟收购南京南自成套电气设备有限公司股权项目资产评估报告》[京信评报南京市工商局年检字(2011)第242号],评估基准日为2011年10月31日,评估范围为南京南自成套电气设备有限公司的全部资产和负债,以收益法评估结果作为评估结论:经评估,在持续经营等假设条件下,南京南自成套电气设备有限公司股东全部权益于评估基准日2011年10月31日所表现的公允市场价值为5,214.02万元,评估值比账面净资产价值增值1,567.42万元,增值率42.98%

经海林

注册资本(万元)

资产收回的现金净额

证券代码:股票简称:国电南自编号:临2012—013

稀释每股收益(元/股)

2012年第一次临时股东大会股东授权委托书

12,000,000

南京国电南自美康实业发展有限公司

董事会

-1,723.20

(3)现金流量表

附:(一)股东授权委托书

3、财务状况及经营状况

项目内容:项目建设包括基础建设、实验及测试平台建设两部分内容基础建设部分包括一栋四层的实验楼,南京市工商局查询其中一楼为动力设备区和测试区、二楼为实验平台及监控演示区域等、三、四楼为办公区

审议《关于变更部分募集资金投资项目的剩余资金用于建设“国电南自电力电子实验室”和用于补充流动资金的议案》

注10

65.58

3.62

18,676,601.26

-1.49

智能用电自动化系统

通过本次股权收购完成后,“美康实业”成为公司全资子公司,“南自成套”成为公司全资子公司南京国电南自电气科技有限公司的全资子公司本次股权收购有利于从根本上解决公司与控股股东的关联交易,有利于公司加强对产业基地的物业管理和生产加工专业的集中管理,提高公司整体盈利能力,充分发挥母子公司管控优势

为了提高募集资金使用效率,公司拟对“大功率高压变频调速系统”与“智能电厂自动化系统”两个募集资金南京市江宁区安监局项目的剩余资金实施变更详见公司《关于变更部分募集资金投资项目的公告》【编号:临2012-012】

13,338,699.75

(一)会议召开基本情况

36,970,053.50

鉴于本次股权交易方为公司关联方——国家电力公司南京电力自动化设备总厂,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次股权转让事项构成关联交易根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5的规定,此项关联交易的金额未达到提交股东大会审议的条件,也未超出《公司章程》规定的董事会投资决策权限

致:国电南京自动化股份有限公司:

1

序号

1. 项目符合国电南自的发展战略

该系统需配备的设备系统包括:屋顶系统、光伏幕墙、楼内供热系统、微网能量管理系统、综合测控及保护系统等

24,243,237.29

公司本次拟变更部分募集资金投资项南京市江宁区建工局目事项符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》(上证上字[2008]59号)的有关规定,公司此次部分募集资金项目变更是基于公司发展战略和总体发展规划提出的,有利于提高公司剩余募集资金的使用效率同时,公司对募集资金的使用管理已采取了有效的防范措施,项目调整是可行且安全的本次调整不会影响公司生产经营的正常进行,不会损害公司和股东的利益我们同意本次变更部分募集资金投资项目的议案

二、同意《关于变更部分募集资金投资项目的剩余资金用于建设“国电南自电力电子实验室”和用于补充流动资金的议案》,并提交公司2012年第一次临时股东大会审议;

21,350,769.63

√适用 □不适用

报告期

3. 项目实施可提高募集资金使用效率

123,763,812.43

4、评估情况

扣除非经常性南京市科委周文海损益后的加权平均净资产收益率(%)

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

——

三、同意《关于变更部分募集资金投资项目的剩余资金用于建设“国电南自电力电子实验室”和用于补充流动资金的议案》,并提交公司2012年第一次临时股东大会审议;

根据上述变更事项,公司及6家子公司、保荐人分别与交通银行股份有限公司江苏省分行中央路支行、中国农业银行股份有限公司南京广州路支行、中信银行股份有限公司南京分行城北支行、中国农业银行股份有限公司扬州分行、交通银行扬州文汇支行重新签署了《募集资金三方监管协议》所签订的三方监管协议与《募集资金专户南京市市国家税务局存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异自上述协议签署之后,协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责

1357.15

应交税费

报告期内,该项目尚在推进过程中

70,362,907.80

本项目是在公司“两轮驱动、三足鼎立、创新管理、跨越发展”战略的指引下,以创造可持续价值思维理念为引领,发展新能源及节能减排产业,打造“双百企业”的内在要求,该项目符合国电南自发展战略和新能源及节能减排产业发展规划,有助于支撑国电南自实现跨越式发展

1993年5月20日

人民币普通股

国电南京自动化股份有限公司

70%

购建固定资产、无形资产和其他长期资产

关于召开2012第一次临时股东大会的时间、地点等事项,详见《公司关于召开2012年第一次临时股东大会的公告》【编号:临2012-013】

投资项目的公告南京省政务服务中心

二、同意《关于收购南自总厂持有的2家子公司股权暨关联交易的议案》;

收到的税费返还

1、关于公司发行短期融资券的事项

特此公告

√适用 □不适用

人民币普通股

12,000

受托人姓名:受托人身份证号码:

六、备查文件

计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

南京南自成套电气设备有限公司

受托人签名(盖章):委托书有效期限(天):

周晓阳

2,333,337,491.66

●原项目名称:“大功率高压变频调速系统”、“智能电厂自动化系统”

原实施地点

单位:元 币种:人民币

● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响:

股东名称(全称)

(三)、会议登记方式

会计机构负责人(会计主管人员)姓名

法人代表:郭十堰市政务服务中心效军

-57,418,545.10

-111,463,346.93

30,637,816.44

国家电力公司南京电力自动化设备总厂

南京国电南自电力自动化有限公司

注3:主要系本期生产经营规模与上年同期进一步扩大所致

企业类型:国有企业

注1:主要系本期销售回款收到商业汇票较多所致

● 是否提供网络投票:否

根据《国务院关于进一步深化城镇住房制度改革加快住房建设的通知》(国发[1998]23号)的精神,公司已停止住房实物分配,并逐步实行住房分配货币化公司实施货币化分房制度后,本年度需发放“无房老职工”和“住房未达标老职工”一次性住房补贴共计273,418.15元

南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司

六、收购股权的目的和对公司影响

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

90,969,126.72

3、公司独立董事出具的南京市教科所 案例《关于变更部分募集资金投资项目的独立董事意见书》;

联系电话:

35,946

归属于上市公司股东的净利润(元)

项目投资:本项目预计总投资5,737.37万元,公司将采取自主开发的方式,项目资金来源于:“大功率高压变频调速系统”项目的剩余募集资金4,479.91万元及利息;其余所需的投资资金由公司自有资金解决

40,031,139.16

2,298,777,618.17

注8

上午9:00-12:00,下午1:30-4:00

剩余募集资金金额(万元)

3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

国电南京自动化股份有限公司

2,182,500,000.00

-43,512,350.29

利息

第五届监事会第三次会议决议公告

(1)交易标的名称:国家电力公司南京电力自动化设备总厂持有的南京国电南自美康实业发展有限公司70%股权

2、公司第五届监事会第三次会议决议;

1540

(二)出席对象

133.07

6位非关联董事:陈礼东先生、朱家全南京市工商局先生、及4位独立董事施浩先生、张振华先生、冯丽茹女士、李民女士一致同意上述议案

智能配电网自动化系统实施地点不变

1、“国电南自电力电子实验室”(拟将“大功率高压变频调速系统”项目剩余资金4,479.91万元用于建设“国电南自电力电子实验室”),投资总额5,737.37万元

上年度期末

注2:主要系国电南自智能电力设备(扬州)产业园、国电南自(江宁)智能电网产业园、330kv级及以下特种变压器/电抗器研发制造基地以及南京万萨软件产业有限公司(现更名为南京国电南自软件产业有限公司)建设国电南自(浦口)数字化电厂产业园投入所致

注1:主要系本期销售回款较上年同期有所增加所致

注8:主要系本期销售毛利较上年同期有所下降及期间费用较上年同期有所增加所致

国电南京自动化股份有南京市人才市场在哪限公司第五届监事会第三次会议通知于2012年4月12日以书面方式发出,会议于2012年4月22日以通讯方式召开本次会议应参加表决的监事3名,会议应发议案和表决票3份,实际收回表决票3份本次监事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求,会议合法有效经公司董事会秘书统计,本次会议表决结果如下:

243,242,282.57

30.66

34.20

成立时间

本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过,尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议批准后方可实施

注2:主要系本期收到的软件产品退税较上年同期有所增加所致

国电南京自动化股份有限公司

本报告期比上年同期增减(%)

国电南自

注6

52,625,757.04

独立董事认为:

国电南自

公司聘请了具有证券从业资格的大信会计南京江宁国家税务局师事务有限公司对南京国电南自美康实业发展有限公司、南京南自成套电气设备有限公司进行了审计截至2011年10月31日,经对标的公司的财务及经营状况的审计,大信会计师事务有限公司分别出具了大信审字[2011]第1-2590号审计报告和大信审字[2011]第1-2592号审计报告

137,684,332.01

22,925,343.00

402,581,108.17

传 真:025-

●新项目名称:

50.88

减少1.69个百分点

变更后实施地点

注1:主要系本期工程类、集成类合同开票较上年同期增加所致

特此公告

12,000

16,574,921.12

分项表决结果:同意票均为3 票,反对票为 0票,弃权票为0票

姚康

注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的,代理人有权按自己的意愿表决授权委托书剪报、复印或按以南京市中华中学邮编上格式自制均有效;法人股东委托须加盖单位公章;授权人需提供身份证复印件

营业成本

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位:股

2012年第一季度报告

收购股权经济效益预测:

2012年4月22日

议案

注9:主要系本期偿还长短期借款较上年同期有所增加所致

国电南京自动化股份有限公司

2.1 主要会计数据及财务指标币种:人民币

2012年4月22日

法人代表:王日文

母公司2011年度净利润扣除提取盈余公积、一次性住房补贴后,加上年初未分配利润202,970,771.49元,扣除本年度发放2010年度股东现金红利47,643,482.55元,本次实际可供股东分配的利润为1,038,520,727.94元

8,000,000

短期借款

注7:主要系本期中国(南京)电力工业自动化产业园项目完成规划审批,部分确认了合作方的补偿款所致

(五)会议登记地址

证券代贵阳市政务服务中心码:股票简称:国电南自编号:临2012—012

-35,859,688.03

(2)鉴于目前发电集团新建电厂投资项目放缓,公司现有产能已可满足市场需求,为节约资金,提高现有设备使用效率,原计划投资扩产表贴生产线暂缓实施

项目

南京国电南自电网自动化有限公司

无

2,200

同 意

注8

委托人签名(盖章):

3

(2)交易标的名称:国家电力公司南京电力自动化设备总厂持有的南京南自成套电气设备有限公司70%股权

支付的现金

营业利润

四、同意《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》;

340,000,000.00

联系电话:025-

该系统主要包括电堆控制试验系统及电池管理系统等,系统需配备的试验设备仪器类型包括:电池模块相关设备、dc/ac 转换器、电能质量分析仪、录波仪等

反 对

-32,105,646.14

1、我们同意《关于收购南自总厂持有的2家南京市第一人民医院子公司股权暨关联交易的议案》

南京国电南自风电自动化技术有限公司

开发支出

-1,700.00

财务费用

联系人: 王晓东陈洁

9,393,322.72

利润总额

-11,280,000.00

注9

●新项目——“国电南自电力电子实验室”预计完成的时间:2013年5月

变更后实施主体

电力自动化控制设备、高低压开关柜、配电设备制造、销售

南自总厂特别承诺如下:为充分调动公司管理层的积极性,促进公司健康稳定发展,股权分置改革完成以后,在国务院国有资产监督管理部门对国有控股上市公司实施股权激励提出规范性意见后十二个月内,南自总厂支持国电南自制订并实施股权激励制度在国电南自股权激励制度的制订、审批、表决过程中,南自总厂将利用其控股股东地位,推动公司董事会研究、制订适合公司具体情况的股权南京市人才市场地址激励制度,积极争取有权部门的批准,并在股东大会表决中对此议案投赞成票目前,公司尚在参照国资委及有权部门的相关规定探讨、研究管理层股权激励计划可行方案

原实施主体

39,546,010.07

36.19

变动说明

公司名称

国电南京自动化股份有限公司

交易双方法定名称:

-1.49

所得税影响额

公司名称:国家电力公司南京电力自动化设备总厂

公司总经理姓名

50.55

兹授权委托先生(女士)代表本公司(本人)参加国电南京自动化股份有限公司2012年第一次临时股东大会,对以下议案以投票方式代为行使表决权:

五、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

或有事项

注册地址

4,520.09

物业管理、咨询、策划,建筑、安装、室内装璜、绿地维护,办公及劳保用品、建筑材料销售,餐饮服务,宾馆、旅游南京市政务服务中心,房屋及车辆租赁,机票代理业务

3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

董事会

注3:主要系公司本期研发投入较上年同期有所增加所致

人民币普通股

568,528,159.35

4、太阳能及微网示范及测试系统

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

2

该平台建设内容主要包括:光伏500kw并网逆变器、太阳能发电监控系统、微网接入系统、光伏低电压穿越等试验平台

本报告期末

扣除非经常性损益项目和金额:单位:元 币种:人民币

-3.59

注10:主要系本期支付的长短期借款利息较上年同期有所增加所致

2011年1-10月

-54,044,801.83

-12,679,855.25

注3:主要系本期公司生产经营规模不断扩大及收到科技惠州市第一人民医院补贴较上年同期有所增加所致

(一)涉及变更项目的实际情况

√适用 □不适用

关于变更部分募集资金

190.15

收到的其他与经营活动有关的现金

2、补充流动资金(拟将“智能电厂自动化系统”项目剩余资金890.15万元用于补充流动资金)

2、会议时间:2012年5月11日(星期五)上午11:00

五、涉及收购资产的其他安排

-16.39

-41,592,808.05

5,516.30

智能电厂自动化系统

一、变更募集资金投资项目的概述

证券代码:股票简称:国电南自编号:临2012—011

-1,700.00

本次变更募集资金投向不构成关联交易

取得借款收到的现金

1.3 公司第一季度财务报告未经审计

注9:主要系本期销售毛利较上年同期有所下降及期间费用较上年同期有所增加所致

注8:主要系本期因生产经营需要增加的长短期借款所致

本报告期末比上年度期末增减(%)

442,981,173.56

变动幅度南京市科委黄河

(一)项目简介

归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)

660

(二)公司监事会意见

特此公告

1、公司第五届董事会第三次会议决议;

经营活动产生的现金流量净额(元)

法人代表

陈礼东

委托人姓名(名称):委托人身份证件号码(营业执照号码):

负债总额

2、 定价依据

说明

301.44

注5

相关董事会决议公告、股东大会决议公告刊登在2011年4月23日、2011年5月10日的《中国证券报》、《上海证券报》上,并同时在上海证券交易所网站上披露

(2)根据公司《南京国电南自电气科技有限公司收购南京南自成套电气设备有限公司部分股权项目可行性研究报告》,预计2014年可实现营业收入(不含税)21,368万元人民币,财务内部收益率为10.05%,动态投资回收期为8.93年

国电南京自动化股份有限公司

407,978,427.50

持股比例

2、关联方基本情况

一、同意《公司2012年第南京市教科所论文一季度报告》;

智能变电站自动化系统及电子互感器

7,700

委托人股东帐户号:委托人持股数:

20.4

167,840,986.33

处置固定资产、无形资产和其他长期

注4:主要系本期因生产经营需要增加的短期借款所致

6,766,232

-61.95

董事会

2

332,313,169.30

324,522,056

保荐机构认为:本次募集资金投资项目变更是公司根据发展战略及公司实施母子公司管控模式的要求进行调整,有利于提高公司剩余募集资金的使用效率,符合公司目前的状况;本次募集资金投资项目变更已经公司董事会审议批准,独立董事、监事会均发表明确同意意见,履行了必要的审批程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的相关规定该事项尚需提交公司股东大会审议保荐机构对该募投项目南京市江宁区房产局变更事项无异议

660

-0.0544

注1

2、会议地址:南京市江宁开发区菲尼克斯路11号,国电南自(江宁)高新科技园1号会议室

公司负责人姓名

中诚信托有限责任公司

公司董事会同意授权公司经营层按照有关规定办理相关股权收购事宜

南京南自成套电气设备有限公司

国电南京自动化股份有限公司

● 股权登记日:2012年5月4日(星期五)

7,284,716,374.90

3、太阳能控制技术实验平台

-0.84

变动幅度

重要内容提示:

募集资金承诺投资总额(万元)

前十名无限售条件流通股股东持股情况

2012年月日

上海证券有限责任公司

30.67

注5:主要系上年同期公司部分收到原办公地址南京市新模范马路38号土地收储款所致

国电南京自动化股份有限公司 战略发展部(证券部)

资产总额

分项表决结果:同意票均为 11 票,反对票为0票,弃权票为0票

项目名称

注南京市江宁区卫生局6:主要系国电南自智能电力设备(扬州)产业园、国电南自(江宁)智能电网产业园、330kv级及以下特种变压器/电抗器研发制造基地以及南京万萨软件产业有限公司(现更名为南京国电南自软件产业有限公司)建设国电南自(浦口)数字化电厂产业园投入所致

2、公司董事、监事及公司高级管理人员、见证律师及有关工作人员

2012年第一次临时股东大会出席回执

该平台建设内容主要包括:负载试验机组;500kw光伏逆变器、3mw风电双馈变流器、2mw变频器、5mw变频器;高低压开关柜、直流柜、励磁系统;监控系统、测功部分、润滑、冷却系统等

本报告期末

少数股东权益影响额(税后)

8,000,000

国电南京自动化股份有限公司

9,638,252

76.03%

国电南京自动化股份有限公司

经营范围:电力及电力自动化产品的研发和销九江市第一人民医院售;技术服务企业管理咨询;自营和代理商品的进出口业务(国家限定或禁止企业进出口的商品除外)

20.4

(二)项目实施的必要性

3、基于公司提供的相关资料,我们认为,此项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易,不存在损害中小股东利益的情况,此项交易符合公司及全体股东的利益

14,396,698.00

81.85

为加强公司专业管理,扩大物业管理及加工业务,公司拟对参股子公司及子公司参股公司进行整合,收购控股股东所持有的2家子公司股权

国电南自(浦口)高新科技园

68

长期借款

注6:主要系本期销售毛利较上年同期有所下降及期间费用较上年同期有所增加所致

注5

收购完成后,南京国电南自美康实业发展有限公司、南京南自成套电气设备有限公司将成为国电南自全资子公司,不涉及其他人员南京市中华中学地址安置情况

主管会计工作负责人姓名

1、 交易标的名称及交易双方法定名称

智能开关变更至国电南自智能电力设备(扬州)产业园

大功率风电机组控制系统及变流器

临时股东大会的公告

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

变动

23,836,780.00

注2

——

国电南自(江宁)高新科技园

(1)公司聘请了具有证券从业资格的中京民信(北京)资产评估有限公司对南京国电南自美康实业发展有限公司股东全部权益价值进行评估,出具了《国电南京自动化股份有限公司拟收购南京国电南自美康实业发展有限公司股权项目资产评估报告》[京信评报字(2011)第250号]评估基准日为南京市市国家税务局2011年10月31日,评估范围为国电南自美康实业发展有限公司的全部资产和负债,以收益法评估结果作为评估结论:经评估,在持续经营等假设条件下,南京国电南自美康实业发展有限公司股东全部权益于评估基准日2011年10月31日所表现的公允市场价值为492.76万元,评估值比账面净资产增值234.32万元,增值率90.67%

620,464,000.00

南京市鼓楼区新模范马路38号

2

——

-9,553,353.87

(六)注意事项

注3

7,331,291

69,618,357.09

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

159.24

211,402,769.72

单位:元 币种:人民币

§3 重要事项

162,200.00

§1 重要提示

5,337,901.51

4,479.91

2家子公司股权之关联交易公告

证券代码:股票简称:国电南自编号:临2012—009

注6

合计

股东帐户:持股数:

国家电力公司南京电力自动化设备总厂(以下简称:南自总厂)承诺的限售条件:所持国电南自股份自改革南京市江宁区规划局方案实施之日起,十二个月内不上市交易或转让;在前项承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股票的数量占国电南自总股本的比例在十二个月内不超过总股本的百分之五,在二十四个月内不超过总股本的百分之十南自总厂严格履行其在股权分置改革中所做的上述承诺

1、公司拟向控股股东——国家电力公司南京电力自动化设备总厂收购其持有的南京国电南自美康实业发展有限公司(以下简称“美康实业”)70%股权,收购价格为344.93万元,使公司持有“美康实业”股权比例达到100%

-955.23

1.2 公司全体董事出席董事会会议

1、项目实施符合国家相关产业政策

2012年4月22日

人民币普通股

70%

36.70

该预案将提交于2012年5月11日召开的公司2011年年度股东大会审议

同意票为 3票,反对票为 0 票,弃权票为 0 票

应收款南京市教科所陈静波项总额

——

1.4

2012年4月22日

国家电力公司南京电力自动化设备总厂为本公司控股股东,持有公司股份324,522,056股,占公司总股本的51.086%

——

7,756,019,161.04

4、公司保荐人民生证券出具的《关于国电南京自动化股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》

国电南京自动化股份有限公司

邮 编:

6

1、会议召集人:国电南京自动化股份有限公司董事会

公司本次拟变更部分募集资金投资项目,是符合公司发展战略与公司产业布局,符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定,符合公司全体股东利益同意将该议案提交公司2012年第一次临时股东大会审议

-0.1294

6.47

偿还债务支付的现金

净利润

(一)公司独立董事意见

受让方(甲方):南京国电南自电气科技有限公司

拟投入募集资金(万元)

注5

董南京市人才市场招聘事会建议2011年度利润分配预案为:以2011年12月31日总股本635,246,434股为基数,每10股派发现金红利1.00元(含税),共派发现金63,524,643.4元

注3

● 会议方式:现场会议

主营业务:制造销售继电保护、安全自动装置和电力系统成套自动化设备,高低压开关及各类控制屏、盘、柜;电力辅机及电厂水处理成套设备,土工试验及大坝观测仪器,水电、环保、配电等自动化设备、电力测试仪表,成套设备及相关技术的进出口业务,为本企业生产科研采购所需的原辅材料,机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务,“三来一补”业务

净资产收益率

加权平均净资产收益率(%)

致:国电南京自动化股份有限公司:

2、公司第五届监事会第三次会议决议公告

注4

540,265,440.18

注6:主要系本期因生产经营需要增加南京市教科所论文的长期借款所致

9,000

特此公告

● 会议召开地点:南京市江宁开发区菲尼克斯路11号,国电南自(江宁)高新科技园1号会议室

国电南京自动化股份有限公司

296.99

注:利息截止日为2012年3月31日

授权日期:联系电话:

管理费用

10,625,413.08

-1.36

注5:主要系本期支付的长短期借款利息较上年同期有所增加所致

-0.0544

说明

截止2012年月日,本公司(本人)持有国电南京自动化股份有限公司a股股票股,拟出席(亲身或委托代理人)2012年第一次临时股东大会

(2)公司全资子公司南京国电南自电气科技有限公司收购国家电力公司南京电力自动化设备总厂持有的南京南自成套电气设备有限公司70%股权的定价依据参考中京民信(北京)资产评估有限公司出具的“京信评报字(2011)第 242 号”《评估报告书》对南自成套70%股权的评估价值3,649.81万元,该评南京市人才市场档案估的基准日是2011年10月31日

61.88

所有者权益(或股东权益)(元)

3、付款时间及方式:甲乙双方签署相关《股权转让协议》生效之日起3个月内,甲方向乙方一次性支付相关股权转让价款

序号

-16,412,721.12

营业收入

种类

2011年3月28日,公司2011年第二次临时董事会会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体与实施地点的议案》,并经2011年4月13日召开的公司2011年第二次临时股东大会审议批准变更事项如下:

-2,266.81

智能配电网自动化系统变更至南京国电南自电网自动化有限公司实施

比上年同期增减(%)

营业费用

金额

每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)

通过多年来的持续积累和不懈努力,国电南自拥有了多项具有自主知识产权的关键技术、丰富的行业资源优势以及一定的市场资源优势同时,新能源及节能减南京市江宁区财政局排产业是公司三大产业板块之一,公司在此产业领域的技术研发、工程建设等方面都建立了深厚的基础

国电南京自动化股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1705号”文核准,以非公开发行的方式发行人民币普通股(a 股)33,766,232股,发行价格为23.10元/股,募集资金总额为人民币779,999,959.20元,扣除发行等费用21,836,999.27元后,募集资金净额为人民币758,162,959.93元以上募集资金已经大信会计师事务有限公司于2010年12月13日出具的大信验字[2010]第1-0120号《验资报告》验证确认公司按照上海券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定,将募集资金全部存储于公司募集资金专户,并签署了《募集资金三方监管协议》

认缴出资额

35.89%

64,337,530.58

10,000

国电南京自动化股份有限公司第五南京市届董事会第三次会议通知于2011年4月12日以书面方式发出,会议于2012年4月22日以通讯方式召开本次会议应参加表决的董事11名,会议应发议案和表决票11份,实际收回表决票11份本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求,会议合法有效本次会议经公司董事会秘书统计,表决结果如下:

总资产(元)

注册资本:5,000万元

1、凡是2012年5月4日(星期五)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司股东或其委托代理人均有权出席股东大会

-144.61

人民币普通股

30%

实际出资额

41,735,260.18

国电南京自动化股份有限公司

报告期

注1

对于上述涉及变更实施主体的募集资金投资项目,公司采用对子公司进行增资的方式实施由于公司计划募集资金总额78,000万元扣除发行费用南京市政务服务中心21,837,040.07元后,实际募集资金净额为758,162,959.93元公司将“智能电厂自动化系统”项目拟用募集资金投入7,700万元变更为55,162,959.93元,不足部分由公司用自有资金补足,该项目实施主体由国电南自变更至南京国电南自电力自动化有限公司

项目名称:国电南自电力电子实验室项目

2、项目实施拥有科研技术和人才储备优势

智能一次设备在线监测系统

国电南京自动化股份有限公司

(三)保荐机构的意见

国家电力公司南京电力自动化设备总厂

国电南自智能电力设备(扬州)产业园

注7:主要系上年同期子公司吸收少数股东投资所致

国电南自电力电子实验室

根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号》(2007年修订)和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求,我们作为国电南京自动自贡市第一人民医院化股份有限公司的监事,在全面了解和审核公司2012年第一季度报告后,认为:

654.35

(1)公司向国家电力公司南京电力自动化设备总厂收购其持有的南京国电南自美康实业发展有限公司70%股权的定价依据参考中京民信(北京)资产评估有限公司出具的“京信评报字(2011)第250号”《评估报告书》对美康实业70%股权的评估价值344.93万元,该评估的基准日是2011年10月31日

注4

国电南京自动化股份有限公司

智能开关变更至江苏国电南自电力自动化有限公司实施

2011年10月31日

江苏省 南京市浦口高新技术开发区 星火路8号h楼三层

1、公司第五届董事会第三次会议决议;

说明

近年来,公司积极引进人才,建立科研人才储备体系,通过导师制度等培养具备科研精神和能力的优秀员工目前,公司正在着力打造一支高效、和谐、充满活力咸阳市政务服务中心、极具竞争力的研发团队这些都为该项目的后续发展打下了良好的基础

四、关联交易主要内容及定价依据

国电南自

8,961,455

36,619,410.37

注9

注册地址:南京高新技术产业开发区商务办公楼413-224室

12452.53

-0.0544

经大信会计师事务所审计确认,母公司2011年度净利润为981,629,841.28 元按照《公司法》和《公司章程》的规定,按净利润的10%提取法定盈余公积金98,162,984.13元

注2

(三)项目可行性分析

1

● 关联人回避事宜:本次关联交易已经公司第五届董事会第三次会议审议批准,与该项关联交易有利害关系的5位关联方董事对该项议案回避表决;6位非关联董事:陈礼东先生、朱家全先生、及4位独立董事施浩先生、张振华先生、冯丽茹女士、李民女士一致同意《关于收购南自总厂持有的2家子公司股权暨关联交易的议案》,独立南京市市科委董事就此项关联交易事项发表了独立意见

同意票为 11 票,反对票为 0 票,弃权票为 0 票

八、备查文件目录

大功率高压变频调速系统

四、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

2、公司拟将募投项目——“智能电厂自动化系统”项目剩余资金890.15万元及利息用于补充流动资金,主要基于以下方面原因:

367,006,095.00

9,700,090

(本文来源:上海证券报)

一、关联交易概述

年初至报告期期末

2、凡出席会议的股东(个人股东凭本人身份证、上海证券交易所股票帐户卡和持股凭证;委托代理人出席会议的,应持有本人身份证、授权委托书,委托人身份证、授权人上海证券交易所股票帐户卡及持股凭证;法人股东应持营业执照复印件、上海证券交易所股票帐户卡和持股凭证、法定代南京市科委表人授权委托书、出席人身份证)请在公告时间内办理登记手续;异地股东可用传真或信函方式登记

2. 项目实施有利于提升公司科研技术水平

890.15

4

37,322,041.00

项目

根据公司第五届董事会第三次会议决议,公司将于2012年5月11日(星期五)上午11:00在国电南自(江宁)高新科技园1号会议室召开公司2012年第一次临时股东大会现将有关事项公告如下:

(1)根据公司《增资南京国电南自美康实业发展有限公司项目可行性研究报告》,预计2014年可实现营业收入(不含税)3,715万元人民币,财务内部收益率为10.59%,动态投资回收期为8.31年

承诺投资项目

注2:主要系本期工程类、集成类产品占比增加所致

扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)

255.64

(2)本着节约资金、提高募集资金使用效率的原则,公司充分利用控股子公司——南京国电南京市科委刘卫卫南自新能源科技有限公司现有的厂房、生产线和调试设备,生产“大功率高压变频调速系统”,实现产业化此项变更提高了设备使用效率,避免了重复投资目前该公司产能完全满足市场需求,若未来市场需求增加,扩张产能所需资金由公司用自有资金解决

期末持有无限售条件流通股的数量

减少1.61个百分点

在建工程

二、变更募集资金投资项目情况及具体原因

人民币普通股

注4:主要系本期生产经营规模与上年同期进一步扩大所致

2012年4月22日

(七)备查文件目录

受让方(甲方):国电南京自动化股份有限公司

(2)利润表

中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005l-ct001沪

转让方(乙方):国家电力公司南京电力自动化设备总厂

147,065,239.14

106.24

2012年3月30日,经公司第五届董事会第二次会议审议通过《公司南京市江宁区卫生局2011年度利润分配预案》, 分配预案如下:

分项表决结果:同意票均为6票,反对票为0票,弃权票为0票

单位:元 币种:人民币

监事会

78.21

92,171,767.11

注2

-177,394,340.20

变更后的项目名称

210,028,159.35

-16.39

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

为了增强公司现有资金的流动性,提高募集资金使用效率,公司将“智能电厂自动化系统”项目剩余资金890.15万元及利息用于补充流动资金,若未来市场需求增加,扩张产能所需投入由公司用自有资金解决

8924.66

228.58

21,355,933.36

人民币普通股

注1

1991年7月20日

序号

营业收入

281,637,492.25

国电南自

支付的各项税款

79,545,493.51

(二)2012年第一次临时股东大会出席回执

序号

——

关于收购南自总厂持南京国家税务局有的

1,602,500,000.00

注:南京国电南自电气科技有限公司的基本情况:

(四)会议登记时间

公司董事长王日文先生、 总经理陈礼东先生、主管会计工作负责人经海林先生及会计机构负责人(会计主管人员)姚康先生声明:保证本季度报告中财务报告的真实、完整

——

(万元)

重要内容提示

112.90

1、电力电子基础技术实验平台

交易双方法定名称:

项目总建筑面积约为4,786㎡,建设期为2012年3月至2013年5月

本议案相关内容详见《公司关于收购南自总厂持有的2家子公司股权之关联交易公告》【编号:临2012-011】

通过本次股权收购完成后,南京国电南自美康实业发展有限公司成为公司全资子公司,南京南自成套电气设备有限公司成为公司全资子公司南京国电南自电气科技有限公司的全资子公司本次股权收购有利于从根本南京市人才市场户口上解决公司与控股股东的关联交易,有利于公司加强对产业基地的物业管理和生产加工专业的集中管理,提高公司整体盈利能力,充分发挥母子公司管控优势

580,000,000.00

1、基本情况

5、储能测试验证系统

变动率(%)

经营范围

上年同期

江苏国电南自电力自动化有限公司

公司将向控股股东国家电力公司南京电力自动化设备总厂收购其持有的南京国电南自美康实业发展有限公司70%股权,收购价格为344.93万元,使公司持有其股权比例达到100%;公司全资子公司——南京国电南自电气科技有限公司将收购国家电力公司南京电力自动化设备总厂持有的南京南自成套电气设备有限公司70%股权,收购价格为3,649.81万元,使南京国电南自电气科技有限公司持有其股权比例达到100%

补充流动资金

3、项目实施具有一定的资金保咸阳市政务服务中心障

本项目资金5,737.37万元来源于:“大功率高压变频调速系统”项目的剩余募集资金4,479.91万元及利息;其余所需的投资资金由公司自有资金解决因此上述资金可以满足建设电子电力实验室的需求,为实验室项目的实施提供了有效的资金保障

我们保证公司2012年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整,其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

三、新项目的具体内容与可行性分析

本项目采取自主开发的方式,可利用大功率高压变频调速系统这一募集项目的剩余资金作为部分投资投入,可充分发挥募集资金的效用,提高募集资金的使用效率

法定代表人:王日文

上述项目已获南京高新技术产业开发区工程立项,南京市教科所地址备案号:宁高管内备字【2012】006号

2012年5月7日至5月9日

注5:主要系本报告期公司缴纳转让全资子公司电网自动化公司100%股权给控股子公司南京国电南自自动化有限公司及转让新能源科技公司40%股权所得税所致

为了提高募集资金使用效率,公司拟对“大功率高压变频调速系统”与“智能电厂自动化系统”两个项目的剩余资金实施变更拟将“大功率高压变频调速系统”项目剩余资金4,479.91万元用于建设“国电南自电力电子实验室”,拟变更投向的金额占公司募集资金总额的5.74%;拟将“智能电厂自动化系统” 项目剩余资金890.15万元用于补充流动资金,拟变更补充流动资金的金额占公司募集资金总额的1.14%;上述变更投向的总金额为5,370.06万元,占公司募集资金总额的6.88%

董事会

本公司保荐机构民生证券股天水市第一人民医院份有限公司就上述事项出具核查意见如下:

二、关联方基本情况

注3

注4:主要系本期公司缴纳转让全资子公司电网自动化公司100%股权给控股子公司南京国电南自自动化有限公司及转让新能源科技公司40%股权所得税所致

2、公司全资子公司——南京国电南自电气科技有限公司(以下简称“南自电气”)拟收购国家电力公司南京电力自动化设备总厂持有的南京南自成套电气设备有限公司(以下简称“南自成套”)70%股权,收购价格为3,649.81万元,使“南自电气”持有“南自成套”股权比例达到100%

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

监事会认为:公司本次拟变更部分募集资金投资项目,是符合南京市人才市场档案公司发展战略与公司产业布局,符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定,符合公司全体股东利益同意将该议案提交公司2012年第一次临时股东大会审议

11,280,000.00

-99.02

(1)资产负债表

销售商品、提供劳务收到的现金

截止2012年4月20日累计投入金额(万元)

非流动资产处置损益

3646.60

1,378,500,000.00

项目

2、交易前各股东及出资情况单位:万元

3、在提出本意见前,未发现参与公司2012年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为

王日文

注4

人民币普通股

证券代码:股票简称:国电南自编号:临2012—010

南京国电南自美康实业发展有限公司

注7

中国人寿保险(集团)公司-传统-普通保险产品

2、公司第五届董事会第三次会议在审议《关于收购南自总厂持有的2家子公司股权暨关联交易的议案》时南京市江宁区建工局关联方董事回避表决,该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求

注6

国家电力公司南京电力自动化设备总厂

南京市新模范马路38号

-0.0544

(二)变更募集资金项目的原因

1540

智能电厂自动化系统

江苏开元股份有限公司

国电南自

-3.59

2011年4月21日,公司召开第四届董事会第十一次会议,审议通过了《关于公司发行短期融资券的议案》;2011年5月9日,公司召开了2011年第三次临时股东大会,审议并通过了以上议案

14043.54

注7

2、公司2012年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,其中所披露的信息真实地反映了公司2012年第一季度的财务状况和经营成果

1、凡欲出席本次股东大会的股东(亲身或委托代理人)请在2012年5月9日(星期三)前将出席本次股东大会的回执条以专南京市市科委人送递、邮寄或传真方式送达公司;

七、独立董事意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述股权收购事项构成关联交易,关联交易的金额未达到提交股东大会审议的条件,也未超出《公司章程》规定的董事会投资决策权限

重要内容提示:

南京国电南自美康实业发展有限公司

上年度期末

34.15

报告期末股东总数(户)

结合国家相关产业政策文件,随着未来几年国家加大电力建设的投资力度,受到国家产业政策鼓励的电力电子行业将面临良好的发展机遇

2012年4月22日

30%

47.6

湖南湘投金天科技集团有限责任公司

公司名称

●变更募集资金投向的金额:变更投向的总金额为5,370.06万元,占公司募集资金总额的6.88%

1、公司第五届董事会第三次会议决议公告

转让方(乙方):国家电力公司南京电力南京市人才市场自动化设备总厂

公司名称

460,766,795.98

1、关联关系

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

-100.00

变动率(%)

变动

129,971,840.65

15,200

10,000,000

南京国电南自电气科技有限公司

5位关联方董事(王日文先生、张东晓先生、刘传柱先生、金泽华先生、陶云鹏先生)回避表决;

-1.48

注册地址:南京市鼓楼区新模范马路38号

31,109,847.10

南京南自成套电气设备有限公司

-274,411,330.35

8.11

●需提请投资者注意的其他事项:

1)股改承诺

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

弃 权

47.6

1

128,453,626.68

(3)公司拟将“大功率高压变频调速系统”的项目剩余的募集资金4,479.91万元及利息变更为建立“国电南自电力电子实验室”该项变更有利于提桂林市政务服务中心升公司电力电子研发水平和实验检测手段新项目将进一步支撑公司变频、风电、光伏、储能等电力电子专业的可持续发展,在提高募集资金使用效率的同时,提升了公司核心竞争力

人民币普通股

126,340,935.25

1

中国工商银行-诺安股票证券投资基金

●交易内容:国电南京自动化股份有限公司(以下简称:“本公司”、“公司”)第五届董事会第三次会议通过决议,同意《关于收购南自总厂持有的2家子公司股权暨关联交易的议案》,公司将对参股子公司及子公司参股公司进行整合,收购控股股东国家电力公司南京电力自动化设备总厂(以下简称:“南自总厂”)所持有的2家子公司股权公司将收购南自总厂持有的南京国电南自美康实业发展有限公司(以下简称:“美康实业”)70%股权,收购价格为344.93万南京市市国家税务局元,使公司持有“美康实业”股权比例达到100%;公司全资子公司——南京国电南自电气科技有限公司(以下简称:“南自电气”)收购南自总厂持有的南京南自成套电气设备有限公司(以下简称:“南自成套”)70%股权,收购价格为3,649.81万元,使“南自电气”持有“南自成套”股权比例达到100%

人民币普通股

第五届董事会第三次会议决议公告

上年同期

智能配电网自动化系统及智能开关

-34,559,873.49

关于召开2012年第一次

特此公告

35,570,213.84

4,626.15

报告期

1,919,542.24

同意票为11票,反对票为0票,弃权票为0票

变动率(%)

经公司独立董事事前认可,同意此项关联交易提交本次会议审议

5

通过本次股权收购完成后,“美康实业”成为公司全资子公司,“南自成套”成为公司全资子公司南京国电南自电气科技有限公司的全资子公司南京市江宁区建工局本次股权收购有利于从根本上解决公司与控股股东的关联交易,有利于公司加强对产业基地的物业管理和生产加工专业的集中管理,提高公司整体盈利能力,充分发挥母子公司管控优势

天平汽车保险股份有限公司-自有资金

1、公司2012年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;